Grootste Datalek Ooit: het UBO-Register

UBO-register
In tijden van de roep om privacybescherming en databescherming en van grote inbreuken op de privacy door geheime diensten en hackersorganisaties, verplicht de Nederlandse Regering tot het grootste datalek aller tijden: het UBO-register (the ultimate beneficial owner[1]). Hoe kan het dat de wens om criminaliteit te bestrijden zo ver doorslaat dat de wet verplicht tot het bijeen brengen van informatie (persoonsgegevens) waarmee criminelen eenvoudigweg kunnen achterhalen wie de uiteindelijke eigenaren van succesvolle bedrijven zijn? Is iedereen die een belang in een onderneming heeft op voorhand zo verdacht dat kenmerkende persoonsgegevens maar meteen openbaar zouden moeten zijn? Zou er geen sprake moeten zijn van een redelijke verdenking, hetgeen een van de beginselen van ons strafrecht is?

Centrale Aandeelhoudersregister
In 2011 namen de PvdA-Tweede Kamerleden Recourt en Groot het initiatief tot het instellen van een Centraal Aandeelhoudersregister[2] om de opsporing van criminelen te kunnen bevorderen. Daarnaast bestaat er al vele decennia op grond van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek de verplichting voor Nederlandse kapitaalvennootschappen een aandeelhoudersregister bij te houden.

Vergelijking van de drie registers
Voor een vergelijking tussen het UBO-register, het aandeelhoudersregister dat een vennootschap op grond van het Burgerlijk Wetboek moet aanhouden en het Centrale Aandeelhoudersregister klik HIER. Het gaat het bestek van dit artikel te buiten om dieper in te gaan op de inhoud van de bestaande en voorgenomen wetgeving aangaande deze drie registers. Voor een overzicht, klik HIER.

Gaat dit echt helpen?
Ik vraag mij af of de registratie van UBO’s en de eventuele registratie van gegevens in het Centrale Aandeelhoudersregister tot betere criminaliteitsbestrijding leidt. Immers als je het al niet zo nauw neemt met de regels, ligt het in de lijn der verwachting dat je het ook niet zo nauw zult nemen met de verplichting om kenbaar te maken wie jouw UBO of aandeelhouder is. Als je deze redenering volgt, is de logische conclusie dat de goedwillenden zullen kenbaar maken wie hun UBO/aandeelhouder is en de kwaadwillenden niet. Dan leidt de UBO-registratie uitsluitend tot een verhoging van de administratieve lasten, terwijl de lieden die echt onder de radar willen blijven hun eigen wegen daartoe zullen blijven bewandelen. Hetzelfde geldt voor het Centrale Aandeelhoudersregister.Van verschillende kanten roepen belangenorganisaties dat de UBO-registratie dramatisch is voor de eigenaren van de familiebedrijven.

Privacybescherming
De argumentatie van Minister Dijsselbloem in de contourenschets voor het UBO-register overtuigt niet. Hij stelt dat met de privacy voldoende rekening wordt gehouden door geen adresgegevens van UBO’s tot het openbare gedeelte te laten behoren en dat als er acute dreiging voor kidnapping of afpersing bestaat er bepaalde gegevens geblindeerd kunnen worden. Ook het argument dat er betaald moet worden voor het uitvragen van UBO-gegevens als privacy-waarborg overtuigt niet.

Alternatieven
Kan het anders en beter? Ja zeker, wat dacht u van de invoering van een wettelijke verplichting van het bestuur van de onderneming om in het boek 2 aandeelhoudersregister een apart hoofdstuk toe te voegen waarin het bestuur moet bijhouden wie de UBO’s zijn. Dit kan natuurlijk ook in een ander bestand/document. Als de opsporingsdiensten daar om verzoeken (wellicht met toestemming van een rechter-commissaris om zeker te stellen dat er sprake moet zijn van een redelijke verdenking), is het bestuur verplicht de gegevens van de UBO-pagina met de opsporingsdiensten te delen. Op deze wijze is er een wettelijke verplichting om UBO-registratie aan te houden maar behoort dit niet tot het publieke domein en wordt het grootste wettelijke datalek gedicht.

Dirk de Lange

(c) Foto: Blogtrepreneur

[1]  Richtlijn (EU) 2015/849 van het Europees parlement en de raad verplicht de lidstaten tot wetgeving op grond waarvan bedrijven moeten aangeven wie hun UBO is. De richtlijn moet voor juni 2017 worden geïmplementeerd. De landelijke overheden hebben de keuze voor een openbaar of niet-openbaar register. De Nederlandse Regering heeft gekozen voor de openbare variant.

[2] Het Centrale Aandeelhoudersregister wordt GEEN openbaar register, maar is alleen toegankelijk voor de (opsporings-)autoriteiten de belastingdienst.