Het bijhouden van het register van aandeelhouders behoort tot de taken van het bestuur van de vennootschap. Elke bestuurder is tegenover de vennootschap gehouden tot een behoorlijke vervulling van zijn taak. Hij is voor het geheel aansprakelijk voor zaken van onbehoorlijk bestuur, tenzij hem, mede gelet op de aan andere bestuurders toegedeelde taken, geen ernstig verwijt kan worden gemaakt en hij niet nalatig is geweest in het treffen van maatregelen om de gevolgen van onbehoorlijk bestuur af te wenden. Zie artikel 2:9 Burgerlijk Wetboek. Dit betreft een aansprakelijkheid jegens de vennootschap.
Omdat de wet ook derden, die te goeder trouw op het register van aandeelhouders afgaan, beschermt (zie artikel 2:196a lid 3 Burgerlijk Wetboek), loopt het bestuur op dat vlak ook aansprakelijkheidsrisico’s voor schade. Een voorbeeld: de aandelen zijn verpand t.b.v. de bank. Het register van aandeelhouders is kwijt en het bestuur maakt een vervangend register waarbij het vergeet het pandrecht te vermelden. Als een derde (die te goeder trouw is) de aandelen verwerft, of een ander pandrecht op de aandelen verkrijgt, is het bestaande pandrecht hem niet bekend en wordt hij beschermd. De bank zal de schade op het bestuur trachten te verhalen, immers haar pandrecht geldt niet jegens de derde.
Daarnaast is het verzaken van de verplichting tot het bijhouden van een register van aandeelhouders een economisch delict, dat kan worden bestraft met een taakstraf, een geldboete in de 4-de categorie: EUR 20.250 of een gevangenisstraf van maximaal een half jaar.
Als een deurwaarder zich meldt bij de vennootschap om ten laste van één van de aandeelhouders beslag te leggen op zijn aandelen en dat aan te tekenen in het register van aandeelhouders. Het register kan niet aan de deurwaarder worden geven omdat het net ter ondertekening onderweg is naar de andere kant van de wereld of in een data room ligt voor een due diligence. De deurwaarder kan het beslag dus niet inschrijven. Hierdoor loopt de vennootschap het risico dat zij aansprakelijk wordt gesteld voor betaling van de schuld van deze aandeelhouder. Deze aansprakelijkheid vloeit rechtstreeks voort uit de wet, zie hiervoor de artikelen 474c leden 4, 5 en 7 juncto 444b Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering.
Redenen genoeg om de verplichting tot het bijhouden van het register van aandeelhouders serieus te nemen. En hoe kun je dat beter doen dan het aan Stock-Dock B.V. over te laten?